سلام به دوستان مدیرم؛ امروز موضوعی رو مطرح خواهم کرد که خیلی کم بهش توجه میشه و خیلی اوقات دیدم که اصلاً توجهی بهش نمیشه. اگر چند سال مدیر یک شرکت باشی، مخصوصا شرکت نرم افزاری، کم کم به این نتیجه میرسی که بزرگترین ریسک یک شرکت، تکنولوژی نیست. بازار هم نیست. حتی پول هم نیست. (واقعا پول نیست- بهش خواهیم رسید و خواهم گفت چرا)
بزرگترین ریسک، رابطه بین آدم هاست.
من توی این سال ها شرکت های زیادی رو از نزدیک دیدم. بعضی ها فوق العاده قوی بودن؛ تیم فنی خوب، محصول خوب، مشتری خوب و حتی درآمد خوب داشتن. ولی آخرش به خاطر اختلاف بین شرکا از هم پاشیدن. نه چون محصول شکست خورد، نه چون بازار از بین رفت. فقط چون از روز اول درباره خیلی از چیزها حرف نزده بودن.
تقریبا همیشه هم جمله آخر یکی از طرفین این بوده:
«ما فکر نمیکردیم یه روز کارمون به اینجا برسه.»
واقعیت هم همینه. هیچ کس روزی که شرکتش رو ثبت میکنه، به اختلاف فکر نمیکنه. همه امیدوارن شرکت رشد کنه، سرمایه جذب کنه، تیم بزرگ بشه و بازار رو بگیره. طبیعیه. ولی تجربه بهم ثابت کرده دقیقا زمانی که همه چیز خوبه، بهترین زمان برای نوشتن توافق های مهمه. نه وقتی که اختلاف شروع شده.
یکی از مهم ترین این توافق ها، سندیه که توی دنیا به اسم Shareholders Agreement یا به اختصار SHA شناخته میشه.
یکی از برداشت های اشتباهی که بارها دیدم اینه که افراد فکر میکنن وقتی شرکت ثبت شد، دیگه همه چیز از نظر حقوقی مشخصه.
اساسنامه تنظیم شده، شرکت نامه امضا شده، اعضای هیئت مدیره مشخص شدن، روزنامه رسمی منتشر شده و همه خیال میکنن پرونده مسائل حقوقی بسته شده.
ولی اگر بخوام از تجربه خودم بگم، اونجا تازه اول راهه.
اسنادی که موقع ثبت شرکت تنظیم میشن، بیشتر برای این هستن که شخصیت حقوقی شرکت شکل بگیره. یعنی دولت، اداره ثبت، بانک، اداره مالیات و بقیه نهادها بدونن این شرکت وجود داره، سرمایه اش چقدره، مدیرش کیه و چه ساختاری داره.
اما این اسناد یک سوال خیلی مهم رو جواب نمیدن.
اگر روزی بین خود شرکا اختلاف پیش بیاد، چه اتفاقی میفته؟
همین یک سوال، ده ها سوال دیگه رو هم با خودش میاره.
اگر یکی از شرکا بخواد سهمش رو بفروشه چی؟
اگر یکی از بنیان گذارها دیگه کار نکنه ولی همچنان سهامدار بمونه چی؟
اگر سرمایه گذار جدید وارد شرکت بشه چه کسی تصمیم میگیره؟
اگر مدیرعامل و هیئت مدیره با هم اختلاف داشته باشن تکلیف چیه؟
اگر یکی از شرکا فوت کنه یا مهاجرت کنه چی؟
اگر شرکت چند صد میلیارد ارزش پیدا کرد و یکی از شرکا تصمیم گرفت از شرکت خارج بشه، قیمت سهامش چطور محاسبه میشه؟
تقریبا هیچ کدوم از این سوال ها جواب دقیقی داخل اساسنامه پیدا نمیکنن.
دقیقا همینجاست که SHA وارد ماجرا میشه.
اگر بخوام خیلی ساده توضیح بدم، SHA قرارداد بین آدم هاست، نه قرارداد با اداره ثبت.
یعنی شرکا دور هم میشینن و درباره چیزهایی توافق میکنن که احتمال زیاد یک روز باعث اختلاف میشه.
این توافق ها بعدا تبدیل میشن به یک قرارداد رسمی که همه امضاش میکنن.
خیلی ها ترجمه اش میکنن «توافقنامه سهامداران». ترجمه درستی هم هست. ولی به نظرم این اسم، تمام مفهومش رو منتقل نمیکنه.
من بیشتر دوست دارم بهش بگم:
قانون زندگی بین شرکای یک شرکت. (قالَ مشتبی 😁)
چون دقیقا همین کار رو انجام میده.
قانون تجارت چارچوب کلی اداره شرکت رو مشخص کرده.
اساسنامه ساختار حقوقی شرکت رو مشخص کرده.
ولی SHA مشخص میکنه خود آدم ها چطور کنار هم کار کنن.
یکی از سوال هایی که همیشه پرسیده میشه اینه که اگر قراره همچین قراردادی نوشته بشه، پس اساسنامه به چه درد میخوره؟
پاسخش اینه که این دو اصلا رقیب هم نیستن. اساسنامه برای اداره شرکت نوشته میشه. SHA برای مدیریت رابطه شرکا. این تفاوت شاید در نگاه اول ساده به نظر برسه، ولی در عمل خیلی مهمه.
فرض کنید سه نفر یک شرکت نرم افزاری تاسیس کردن. یکی برنامه نویسه. یکی فروش رو جلو میبره. یکی هم سرمایه اولیه رو آورده. روز اول همه چیز عالیه. سه سال بعد، برنامه نویس اصلی شرکت تصمیم میگیره بره کانادا.
آیا همچنان باید همون مقدار سهام رو داشته باشه؟ اگر دیگه هیچ کاری برای شرکت انجام نده چی؟ اگر بخواد سهامش رو به یک نفر غریبه بفروشه چی؟ اگر دو شریک دیگه مخالف باشن چی؟ اگر بخواد همزمان یک شرکت رقیب هم راه بندازه چی؟
همه این سوال ها سوال های واقعی هستن. من نمونه های مشابهش رو بارها دیدم.
ولی نکته جالب اینه که اساسنامه معمولا جواب مشخصی براشون نداره.
به نظرم دلیلش خیلی ساده است. اوایل همه با هم دوست هستن. اعتماد وجود داره. همه پر از انگیزه ان. صحبت از قرارداد که میشه، یکی میگه: «بابا ما که غریبه نیستیم.» یا یکی دیگه میگه: «حالا بعدا اگر لازم شد مینویسیم.» مشکل اینه که بعدا، معمولا خیلی دیر شده. وقتی اختلاف شروع میشه، دیگه کسی حاضر نیست درباره متن قرارداد مذاکره کنه. اون موقع هر کسی دنبال اینه که بیشترین منفعت رو برای خودش حفظ کنه. برای همین همیشه به مدیرهای جوان تر میگم، قرارداد خوب زمانی نوشته میشه که هنوز هیچ اختلافی وجود نداره. قراردادی که وسط دعوا نوشته بشه، معمولا دیگه اسمش توافق نیست؛ اسمش سازش اجباریه.
اینجا یک سوءتفاهم دیگه هم وجود داره. بعضی ها فکر میکنن چون SHA موقع ثبت شرکت ارائه نمیشه، پس اعتبار حقوقی خاصی هم نداره.
این برداشت درستی نیست.
در عمل، SHA یک قرارداد خصوصی بین سهامداران محسوب میشه. یعنی درست مثل هر قرارداد معتبر دیگه، تا زمانی که مفادش با قوانین آمره کشور تعارض نداشته باشه، برای طرف هایی که امضاش کردن الزام آور خواهد بود.
در واقع، این سند قرار نیست جای قانون تجارت یا اساسنامه رو بگیره. قراره جاهای خالی اونها رو پر کنه.
و اگر بخوام از تجربه بازار بگم، تقریبا تمام سرمایه گذارهای حرفه ای قبل از اینکه پولی وارد یک شرکت کنن، اول سراغ همین توافقنامه میرن.
نه به خاطر اینکه عاشق قرارداد هستن. به خاطر اینکه تجربه بهشون یاد داده اختلاف بین شرکا، خیلی پرهزینه تر از ریسک های فنی یا مالیه. خب همین جا به مدیرعامل های عزیزمون که جدیداً شرکت زدن و به همکارانشون میگم: آقای/ خانم عزیز، به فکر سند SHA باش!
من همیشه معتقدم ارزش واقعی یک شرکت، داخل لپ تاپ ها یا حساب بانکی اون نیست. ارزش واقعی شرکت، داخل رابطه آدم هاییه که اون شرکت رو ساختن. (من این رو خیلی مهم میدونم) اگر این رابطه شفاف باشه، خیلی از مشکلات هیچ وقت به بحران تبدیل نمیشن. ولی اگر همه چیز بر پایه اعتماد شفاهی جلو بره، همون اعتماد ممکنه چند سال بعد تبدیل به بزرگترین نقطه ضعف شرکت بشه. به همین خاطر، من SHA رو فقط یک سند حقوقی نمیدونم. از نظر من، این سند بیشتر شبیه یک بیمه نامه برای آینده رابطه بین شرکاست.
امیدوارم هیچ وقت مجبور نشید ازش استفاده کنید. (من الان حدود چندینساله این اسناد رو دارم منتها امروزه بهش SHA میگن دیگه - باید بدونیم و ازش استفاده بکنیم) ولی اگر روزی اختلافی پیش بیاد، همون چند صفحه قرارداد ممکنه ارزشمندترین سند کل شرکت باشه.
در بخش دوم این مقاله که در این لینک قرار میدم، موضوع رو میبرم به سمت شرکت های مهندسی نرم افزاری و جریان SHA رو در شرکت های نرم افزاری بررسی میکنیم.
