در بسیاری از قراردادهای سرمایه‌گذاری، به خصوص در قراردادهای سهامداری و سرمایه‌گذاری های خصوصی، دو حق مهم وجود داره که خیلی‌ها آن‌ها رو با هم اشتباه می‌گیرن. هر دو به زمان فروش سهام مربوط می‌شوند، اما هدف و کارکردشون کاملاً متفاوته.
●Tag_Along (حق همراهی در فروش)
فرض کنید سرمایه‌گذار «الف» قصد داره سهام خودش رو به یک خریدار بفروشه. اگر در قرارداد شرط Tag Along وجود داشته باشه، سایر سهامداران (معمولاً سهامداران اقلیت) این حق رو دارن که سهام خود رو نیز با همون شرایط و قیمت به همون خریدار، عرضه کنند.
به زبان ساده، این شرط از سهامداران اقلیت حمایت می‌کنه تا در صورت خروج سهامدار عمده، مجبور نشن با شریک جدیدی که خودشون انتخاب نکردن، ادامه همکاری بدن.
مثلا تصور کنید : سرمایه‌گذار A مالک ۶۰٪ سهام شرکته و می‌خواد تمام سهام خودش رو بفروشه. با وجود شرط Tag Along، سهامداران ۴۰٪ باقی‌مانده نیز می‌تونن از خریدار بخوان سهام اونها رو هم با همون قیمت و شرایط خریداری کند.
●Drag_Along (حق اجبار به همراهی در فروش)
حالا فرض رو برعکس کنید.
یک خریدار حاضر شده کل شرکت رو بخره، اما فقط در صورتی که ۱۰۰٪ سهام به او منتقل بشه. اگر چند سهامدار اقلیت مخالفت کنن، ممکنه کل معامله از بین بره.
اینجاست که شرط Drag Along وارد عمل می‌شه. اگر شرایط مقرر در قرارداد محقق شده باشه، سهامدار یا سهامداران واجد شرایط می‌تونن سایر سهامداران رو هم ملزم کنن که سهام خودشون رو با همون قیمت و شرایط به خریدار منتقل کنند.
مثلا فرض کنید: خریدار برای خرید کل شرکت پیشنهاد جذابی ارائه کرده. اکثریت سهامداران با فروش موافق‌اند، اما یک سهامدار ۵ درصدی مخالفت می‌کنه. اگر شرط Drag Along در قرارداد وجود داشته باشه، آن سهامدار هم باید در معامله مشارکت کنه تا فروش کل شرکت امکان‌پذیر بشه.
این دو شرط در ظاهر شبیه هم هستن، اما هر کدوم برای مدیریت یک ریسک متفاوت طراحی شدن و به همین دلیل، در بسیاری از قراردادهای سرمایه‌گذاری در کنار یکدیگر دیده می‌شوند.
شما اگر جای یک سرمایه‌گذار یا بنیان‌گذار باشید، فکر می‌کنید نبود کدام‌یک از این دو شرط می‌تواند ریسک بیشتری ایجاد کند؟
#سرمایه_گذاری #استارتاپ #TermSheet #VentureCapital #CorporateLaw #TagAlong
#DragAlong
